证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2013-002
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2013年1月18日以电话和邮件方式发出会议通知，于2013年1月24日下午在北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼北京电信通电信工程有限公司大会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长杨学平先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于拟定<成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司 高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确 保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规，公司拟定了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予5000万份股票期权（预留500万）和5000万股限制性股票（预留500万）。

公司独立董事对公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》详见2013 年1 月25 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票以下事宜：

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日/授权日。

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量和价格进行调整。

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票 并办理授予股票期权/限制性股票所必须的全部事宜。

4、授权董事会对激励对象的行权/解锁资格和行权/解锁条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使。

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁。

6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

7、授权董事会办理尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。

8、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。

9、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理。

10、签署、执行、修改、终止任何与股票期权与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

11、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

12、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。

三、审议通过《关于制定<成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。

四、审议通过《关于制定<成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划管理办法>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。

上述第一项至第四项议案尚待《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于提请股东大会审议成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的股权激励计划备案申请材料出具的无异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2013年1月24日